Czy w przypadku unieważnienia umowy kredytu strony powinny się rozliczać według teorii dwóch kondykcji, czy teorii salda? To pytanie od lat budzi wątpliwości w polskim orzecznictwie.

W swoim artykule dla Rzeczpospolitej, radca prawny Robert Wechman analizuje kluczowy wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r., który zakwestionował dotychczas dominującą linię polskich sądów. Wyrok ten otwiera drogę do powrotu teorii salda – rozwiązania korzystniejszego zarówno dla stron umowy, jak i dla funkcjonowania wymiaru sprawiedliwości.

Dlaczego teoria salda może być lepsza?

• Umożliwia precyzyjne i sprawiedliwe rozliczenie stron po unieważnieniu umowy.
• Jest bardziej spójna z prawem unijnym i zasadą równowagi stron.
• Ogranicza ryzyko długotrwałych sporów sądowych i niepewności dla kredytobiorców i banków.

Artykuł wskazuje także praktyczne konsekwencje dla obu stron umowy kredytowej, tłumacząc, w jakich sytuacjach teoria salda może przynieść realne korzyści.

Artykuł można przeczytać tutaj.

20 sierpnia 2025 r. Sąd Najwyższy, wyrokiem w sprawie o sygn. II CSKP 1069/23, uwzględnił wniesioną przez naszą kancelarię skargę kasacyjną i uchylił niekorzystny dla naszego Klienta – jednego z banków – wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 1 czerwca 2022 r. (sygn. I AGa 139/21). Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania.

W swoim rozstrzygnięciu Sąd Najwyższy w pełni podzielił argumentację kancelarii, uznając, że bank nie ponosi odpowiedzialności za skutki błędnej dyspozycji przelewu, jeśli środki zostały przekazane zgodnie z numerem rachunku wskazanym przez klienta.

W skardze kasacyjnej skutecznie wykazaliśmy naruszenie przez Sąd Apelacyjny m.in. przepisów ustawy o usługach płatniczych oraz kodeksu cywilnego.

Ten wyrok to kolejny dowód na to, że:

• strategiczne podejście,
• znajomość realiów sektora bankowego,
• oraz precyzyjna argumentacja prawna

mogą odwrócić bieg nawet w sprawach, które początkowo wydają się przesądzone.

Z niecierpliwością czekamy na pisemne uzasadnienie orzeczenia i przygotowujemy się do dalszych działań w tej sprawie.

Sprawę prowadził adw. Daniel Bednarczyk.

Adwokat Daniel Bednarczyk, Lider i Senior Associate w kancelarii Lawspective, specjalizujący się w obszarze przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML), sankcji międzynarodowych oraz przestępstw finansowych, poprowadził szkolenie skierowane do członków zarządu jednej z największych strategicznych spółek z udziałem Skarbu Państwa.

Szkolenie zostało zaprojektowane z myślą o praktycznych i strategicznych aspektach odpowiedzialności zarządów w zakresie zapewnienia zgodności z przepisami AML/CFT (Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism).

Zakres szkolenia

Podczas spotkania omówione zostały kluczowe obszary związane z obowiązkami zarządów oraz osób odpowiedzialnych za wdrażanie i nadzór nad systemem AML, w tym m.in.:

• Rola instytucji obowiązanych w krajowym systemie AML/CFT – ze szczególnym uwzględnieniem specyfiki spółek z udziałem Skarbu Państwa.
• Obowiązki członków zarządu oraz osób wskazanych w art. 6, 7 i 8 ustawy o AML, w zakresie wdrażania i nadzorowania systemów przeciwdziałania praniu pieniędzy.
• Kluczowe obowiązki instytucji obowiązanych, w tym stosowanie środków bezpieczeństwa finansowego, analiza ryzyka oraz raportowanie transakcji do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF).
• Konsekwencje naruszeń przepisów AML – administracyjne, karne oraz odszkodowawcze, ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności osobistej członków zarządu.
• Zmiany wynikające z rozporządzenia (UE) 2024/1624, które znacząco wpłyną na system przeciwdziałania praniu pieniędzy w całej Unii Europejskiej.

Dyskusja i praktyczne wnioski

Szkolenie spotkało się z dużym zainteresowaniem i aktywnością uczestników, co potwierdza, że problematyka AML jest jednym z kluczowych wyzwań, przed którymi stoją obecnie zarządy spółek – zarówno prywatnych, jak i państwowych.

Wsparcie kancelarii Lawspective w zakresie AML/CFT

Adw. Daniel Bednarczyk wraz z zespołem kancelarii Lawspective regularnie prowadzą szkolenia oraz doradzają zarządom i pracownikom instytucji obowiązanych w zakresie AML/CFT, compliance oraz zarządzania ryzykiem regulacyjnym.

Jeśli Twoja organizacja potrzebuje wsparcia w tym obszarze – zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej rzadko zajmuje się sprawami dotyczącymi nieautoryzowanych transakcji płatniczych. I choć trudno spodziewać się, by niedawny wyrok w sprawie C-665/23 przyniósł przełom w kluczowych dla praktyki kwestiach, to jednak poruszono w jego uzasadnieniu kilka zagadnień, które mogą mieć wpływ na interpretację przepisów dotyczących odpowiedzialności banków w związku z nieautoryzowanymi transakcjami płatniczymi.

Wyrok dotyczył sytuacji, w której użytkownik usług płatniczych zakwestionował fakt autoryzacji transakcji płatniczej i domagał się zwrotu środków od Banku. Kluczowe znaczenie miało ustalenie czy zgłoszenia dokonano „bez zbędnej zwłoki”; przepisy dyrektywy (UE) 2007/64 (oraz analogicznych, implementujących ją przepisów krajowych, w tym ustawy o usługach płatniczych) przewidują, że użytkownik powinien zgłosić swojemu bankowi fakt dokonania nieautoryzowanej transakcji płatniczej „bez zbędnej zwłoki”, nie później niż w terminie 13 miesięcy od obciążenia rachunku kwotą transakcji. W przypadku zwłoki w dokonaniu zgłoszenia – roszczenie użytkownika o zwrot kwoty nieautoryzowanej transakcji płatniczej wygasa.

Dwie przesłanki – razem czy osobno?

Wątpliwości, jakie powziął (francuski) sąd krajowy dotyczyły tego, czy przesłanki „braku zbędnej zwłoki” oraz „zgłoszenia w terminie 13 miesięcy” muszą być spełnione łącznie, czy też wystarczy, że użytkownik dokona zgłoszenia w terminie 13 miesięcy. Pytanie to jest o tyle zasadne, że nierzadko zdarza się, że użytkownicy wprawdzie dokonują zgłoszeń w terminie 13 miesięcy, ale z trudnych do zrozumienia powodów zwlekają tak długo, że trudno przyjąć, iż dokonali zgłoszenia niezwłocznie. Trzeba jednak zaznaczyć, że orzeczenie to zapadło na kanwie dyrektywy 2007/64, która przestała obowiązywać w 2018 r. Analizując rozważania poczynione przez Trybunał trzeba zatem uwzględniać ewentualne zmiany treści przepisów.

Polskie sądy a wymóg „niezwłoczności”

W polskiej praktyce sądowej dotychczas nie przywiązywano większego znaczenia do dokonywania zgłoszeń „bez zbędnej zwłoki”. Przyjmowano dość jednolicie, że znaczenie dla rozstrzygnięcia czy roszczenie wygasło, miało zachowanie terminu 13 miesięcy, a „bez zbędnej zwłoki” traktowano raczej jako postulat adresowany do użytkowników. TSUE przyjął jednak, że użytkownik powinien dokonać zgłoszenie zarówno „bez zbędnej zwłoki”, jak i terminie 13 miesięcy – co oznacza, że może wystąpić sytuacja, w której sąd doszedłby do wniosku, że zgłoszenia dokonano wprawdzie w terminie 13 miesięcy, ale z uwagi na niespełnienie przesłanki „braku zbędnej zwłoki” roszczenia użytkownika wygasło.

Konsekwencje dla banków i użytkowników

Stanowisko Trybunału może zatem wpłynąć na zmianę dotychczasowej linii orzeczniczej w Polsce. Skoro bowiem oba warunki – niezwłoczność zgłoszenia i zmieszczenie się w terminie 13 miesięcy – mają charakter kumulatywny, sądy krajowe nie powinny pomijać przesłanki szybkości działania użytkownika. W praktyce oznacza to konieczność każdorazowej oceny, czy od momentu wykrycia nieautoryzowanej transakcji użytkownik działał bez nieuzasadnionej zwłoki, co z kolei może prowadzić do bardziej rygorystycznego podejścia wobec użytkowników wysuwających roszczenia dot. nieautoryzowanych transakcji płatniczych. 

Dla instytucji finansowych wyrok może oznaczać wzmocnienie ich pozycji w niektórych sporach dotyczących nieautoryzowanych transakcji. Otwiera bowiem możliwość skutecznego podnoszenia zarzutu opóźnionego zgłoszenia, nawet jeśli użytkownik zmieścił się w terminie 13 miesięcy. W praktyce może to prowadzić do większej liczby odmów zwrotu środków i ograniczenia ryzyka prawnego po stronie dostawców usług płatniczych. Trzeba jednak mieć na względzie, że w zdecydowanej większości postępowań kwestia terminu zawiadomienia nie jest czynnikiem rozstrzygającym o wyniku sprawy, dlatego realny wpływ omawianego wyroku na orzecznictwo może okazać się ograniczony. Niemniej, w praktyce będzie się to wiązać z koniecznością uwzględniania dodatkowego czynnika – niezwłoczności zgłoszenia. Ocena tego elementu powinna być dokonywana już na etapie rozpatrywania reklamacji klienta, co może wymagać odpowiedniego dostosowania wewnętrznych procedur. 

Potrzeba przeglądu procedur bankowych

Ponadto, skutecznie podniesienie przez bank w procesie sądowym zarzutu braku dochowania terminu (przesłanka „braku zbędnej zwłoki”) będzie wymagać solidnego uzasadnienia, co powinno stanowić dodatkowy impuls do przeglądu procedur obsługi reklamacji dotyczących nieautoryzowanych transakcji płatniczych.

Zaktualizowane procedury powinny uwzględniać dodatkowy obszar analizy, albowiem ocenie na etapie sądowym podlegać będzie m.in. moment, w którym użytkownik powinien był dowiedzieć się o nieautoryzowanej transakcji, który to moment, rzecz jasna, może znacząco różnić się w zależności od okoliczności sprawy. W praktyce może zatem okazać się, że każdy przypadek będzie wymagał bardziej szczegółowego rozważenia. 

Skutki wyroku – większa złożoność spraw

W konsekwencji, choć wyrok daje bankom narzędzie do skuteczniejszej obrony przed roszczeniami (w niektórych sprawach), może również przyczynić się do wzrostu skomplikowania postępowań – albowiem do szeregu okoliczności, które już teraz trzeba wykazać, dołączą kolejne. Naturalną konsekwencją większego stopnia skomplikowania spraw może być ich przedłużenie.

Wnioski i rekomendacje

Omawiany wyrok podkreśla również konieczność wyważenia interesów obu stron sporu. Z jednej strony banki zyskują możliwość skuteczniejszej obrony przed niektórymi roszczeniami — pod warunkiem, że odpowiednio przygotują się do tego, przede wszystkim poprzez przegląd i aktualizację procedur. Z drugiej strony użytkownicy powinni być świadomi, że zwłoka w zgłoszeniu może skutkować utratą prawa do skutecznego dochodzenia roszczeń.

Choć wyrok TSUE nie wprowadza rewolucyjnych zmian, zwraca uwagę na istotny, dotychczas niedostatecznie eksponowany aspekt terminowości zgłoszeń dotyczących nieautoryzowanych transakcji. W praktyce oznacza to dla banków konieczność zwiększonej uwagi przy analizie reklamacji, a dla użytkowników – potrzebę szybkiego reagowania. Orzeczenie to powinno zmobilizować obie strony do podjęcia odpowiednich działań, co w dłuższej perspektywie może przyczynić się do podniesienia poziomu bezpieczeństwa w bankowości elektronicznej.

Autor: Daniel Bednarczyk, adwokat, Lider, Senior Associate w Lawspective Litwiński Valirakis Radcowie Prawni Sp. k. Autor specjalizuje się m.in. w sprawach z zakresu usług płatniczych, przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz postępowania cywilnego

E-mail: daniel.bednarczyk@lawspective.pl