Za nami niezwykle intensywne 12 miesięcy – z dumą i radością patrzymy na to, co udało nam się wspólnie osiągnąć: spektakularny awans w rankingu Rzeczpospolitej, wzmocnienie Zespołu, nowe specjalizacje, udział w przełomowych transakcjach czy sukcesy w sporach o kredyty z WIBOR. 

To wszystko nie byłoby możliwe bez dwóch filarów: 

• naszego Zespołu – dziękujemy Wam za pasję, profesjonalizm i energię, którą każdego dnia wkładacie w budowanie marki Lawspective. Jesteście wyjątkowi! 
• naszych Klientów – Wasze wyzwania są dla nas motywacją do ciągłego doskonalenia kompetencji – dziękujemy! 

Wkraczamy w kolejny etap z optymizmem i gotowością na nowe, ambitne projekty.     

Zapraszamy do obejrzenia krótkiego podsumowania tego, co przyniósł nam ubiegły rok:

Dynamiczne zmiany w otoczeniu regulacyjnym stawiają przed organami zarządzającymi nowe wyzwania. Jak w gąszczu przepisów zapewnić bezpieczeństwo osobiste liderów biznesu oraz stabilność reprezentowanych przez nich podmiotów?

Prelekcja Lawspective podczas spotkania Business Centre Club Wielkopolska

Podczas ostatniego spotkania Business Centre Club Wielkopolska w Poznaniu radca prawny Marianna Valirakis – Wołyńska oraz radca prawny Małgorzata Śledzińska poprowadziły prelekcję poświęconą ryzykom prawnym i praktyce orzeczniczej w zakresie odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych.

Odpowiedzialność członków zarządu a ryzyko biznesowe

W dobie zaostrzających się rygorów prawnych, zrozumienie granicy między ryzykiem biznesowym a odpowiedzialnością osobistą oraz mitygacja tego ryzyka, jest dla top managementu kwestią priorytetową.

Networking i wymiana doświadczeń w gronie liderów biznesu

Dziękujemy za zaproszenie, inspirujące wystąpienia znakomitych prelegentów oraz okazję do networkingu w gronie liderów wielkopolskiego biznesu. Do zobaczenia na kolejnych spotkaniach Klubowiczów i Przyjaciół Loży Wielkopolskiej BCC!

22 stycznia 2026 roku TSUE wydał wyrok w sprawie o sygn. akt C-902/24, w którym jednoznacznie potwierdził możliwość korzystania przez bank z ewentualnego zarzutu potrącenia. W ocenie TSUE potrącenie sprzyja rozliczeniu stron w jednym postępowaniu. 

TSUE potwierdził, że potrącenie nie niweczy ani w żaden sposób nie ogranicza roszczenia restytucyjnego konsumenta. W konsekwencji stosowanie potrącenia należy uznać za zgodne z zasadą skuteczności i pozwala na kompleksowe rozliczenie stron w jednym postępowaniu, ponieważ poprzez dokonanie potrącenia zostaje usunięta niepewność stron co do rozliczenia.

TSUE słusznie uznał, że zarzut potrącenia może zostać zgłoszony przez bank także w sposób ewentualny. Działanie takie jest procesowo efektywne, zgodne z zasadą ekonomii procesowej oraz interesem obu stron, przy jednoczesnym umożliwieniu bankowi prawa do obrony swoich praw w procesie. TSUE słusznie zwrócił uwagę, że gdyby bank nie mógł podnieść zarzutu potrącenia, to jego prawo do skutecznej ochrony sądowej zostałoby naruszone w sposób nieproporcjonalny.

Zgodność z praktyką krajową i orzecznictwem Sądu Najwyższego

Stanowisko TSUE w tym zakresie jest zgodne z dotychczasowym orzecznictwem krajowym. Dopuszczalność podniesienia tzw. ewentualnego zarzutu potrącenia została zaakceptowana w wielu orzeczeniach Sądu Najwyższego (np. wyrok Sądu Najwyższego z 14 czerwca 2013 r. w sprawie o sygn. akt V CSK 389/12, postanowienie Sądu Najwyższego z 9 sierpnia 2016 r., II CZ 83/16) i odpowiada dotychczasowej praktyce sądów powszechnych, które dopuszczały możliwość stosowania tego typu zarzutów.

Potrącenie jako jedna z form odzyskania kapitału przez bank

TSUE jednoznacznie wskazał, że potrącenie stanowi jedną z wielu form odzyskania przez bank kapitału, potwierdzając przy tym, że stwierdzenie nieważności umowy nakłada na konsumenta obowiązek rozliczenia się z bankiem. 

Termin zwrotu środków i brak podstaw do różnicowania zasad

Trybunał nie wypowiedział się jednoznacznie co do terminu, który powinien zostać wyznaczony konsumentowi na zwrot środków postępowania. Nie ma jednak żadnych podstaw, żeby stosować inne zasady wyznaczania terminów dla konsumenta, a inne dla przedsiębiorcy.

Koszty postępowania a ocena zachowania konsumenta

Trybunał nie zajął jednoznacznego stanowiska w zakresie obciążania konsumentów kosztami postępowania. TSUE zwrócił jednak uwagę, że sąd krajowy powinien ocenić wszystkie okoliczności sprawy w celu uwzględnienia, w stosownym przypadku, ewentualnej złej wiary konsumentów, którzy pomimo informacji otrzymanych od sądu, niesłusznie sprzeciwiają się potrąceniu wzajemnych wierzytelności. W ocenie TSUE zachowanie konsumenta może mieć szczególne znaczenie przy podjęciu decyzji co do kwestii rozdziału kosztów postępowania.

Wyrok ten stanowi ważny sygnał dla sądów i potwierdza, że stosowanie potrącenia realizuje cele wynikające z Dyrektywy 93/13.

Autor: Robert Wechman, radca prawny, partner, Dyrektor Departamentu Sporów Sądowych w Lawspective

E-mail: robert.wechman@lawspective.pl

Nasza kancelaria miała przyjemność doradzać Santander Bank Polska w strategicznym procesie zmiany struktury właścicielskiej. W związku z nabyciem 49% akcji Banku przez Erste Group Bank AG od Banco Santander S.A., nasz zespół zapewnił kompleksową opiekę prawną, dbając o bezpieczeństwo operacyjne oraz zgodność regulacyjną podmiotu w trakcie tej kluczowej transakcji.

We współpracy z zespołem prawnym oraz jednostkami biznesowymi Banku zapewnialiśmy wsparcie w kluczowych obszarach, obejmujące w szczególności:

• negocjacje umów z dostawcami ICT, w tym umów wewnątrzgrupowych oraz wprowadzanie zmian do obowiązujących umów IT (Maciej Tabor, Marta Adranowska);
• zapewnienie zgodności współpracy między Bankiem a Erste Group Bank AG z prawem konkurencji oraz regulacjami sektora bankowego (Miłosz Malaga, Kinga Dziennik);
• opracowanie nowych klauzul umownych (Katarzyna Twardowska);
• realizację obowiązków regulacyjnych, w tym informacyjnych, wobec organów nadzoru (Adrian Rycerski, Kinga Dziennik);
• wsparcie w procesie transakcji głównej oraz transakcjach towarzyszących, koordynacja czynności po stronie biura maklerskiego zaangażowanego w proces sprzedaży (Katarzyna Twardowska).

W procesach zmian właścicielskich największą uwagę przyciągają zazwyczaj aspekty stricte transakcyjne. Równie istotne jest jednak kompleksowe wsparcie podmiotu przejmowanego, obejmujące w szczególności prawne zabezpieczenie zmian w relacjach kontraktowych oraz umowach wewnątrzgrupowych, weryfikację przekazywanych danych pod kątem wymogów prawa konkurencji i regulacji sektorowych, bieżącą współpracę z organami nadzoru, a także wsparcie w realizacji zobowiązań umownych w okresie przejściowym. 

Takie podejście pozwala zapewnić ciągłość i bezpieczeństwo działalności nabywanej spółki, powodzenie transakcji głównej oraz sprawne przygotowanie do dalszej integracji w ramach nowej grupy kapitałowej.

Dziękujemy Santander Bank Polska za zaufanie przy realizacji tego złożonego i wielowymiarowego projektu. Całemu zespołowi Lawspective zaangażowanemu w proces dziękujemy za profesjonalizm oraz ogromny wkład pracy w sprawne przeprowadzenie tej transakcji.