Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego to dokument stanowiący zbiór rekomendacji i przemyśleń w obszarze ładu korporacyjnego spółek z udziałem Skarbu Państwa. Brzmi technicznie – ale jego skutki są bardzo praktyczne. 

Opublikowany przez Ministerstwo Aktywów Państwowych Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego ma na celu rozwinięcie i doprecyzowanie Zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, poprzez wprowadzenie norm o charakterze soft law, opartych na zasadzie comply or explain. 

Co to oznacza dla praktyki? Brak zastosowania którejkolwiek z norm określonych w Kodeksie będzie wymagać transparentnego i merytorycznego uzasadnienia, a uzasadnienie to może podlegać ocenie. 

Normy określone w Kodeksie dążą do wzmocnienia i ujednolicenia standardów corporate governance w spółkach z udziałem Skarbu Państwa poprzez:

• wzmocnienie roli rad nadzorczych, w tym komitetów rady nadzorczej;
• tworzenie w spółkach komitetu audytu, w skład którego powinny wchodzić osoby posiadające wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości, finansów lub audytu;
• wdrożenie jednolitych procedur kontroli wewnętrznej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, obejmujących m.in. bieżącą weryfikację wyników finansowych, postępów w realizacji projektów inwestycyjnych, prac rozwojowych oraz znaczące zakupy i rozporządzanie majątkiem nadzorowanej spółki;
• monitorowanie przez radę nadzorczą działań zarządu w zakresie identyfikacji i obsady najważniejszych stanowisk w spółce;
• wprowadzenie zasad formułowania uchwał i protokołowania posiedzeń rady nadzorczej;
• określenie zasad przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na członków zarządu;
• sformułowanie zasad współpracy pomiędzy organem zarządczym a nadzorczym, czy też neutralności politycznej członków ww. organów. 

Dokument adresowany jest do podmiotów wykonujących prawa z akcji należących do Skarbu Państwa oraz do spółek z jego udziałem. Rekomenduje się również jego stosowanie w spółkach, w których podmiot z udziałem Skarbu Państwa jest przedsiębiorcą dominującym – co powoduje, że jego znaczenie może obejmować całe grupy kapitałowe. 

Należy wskazać, że Kodeks jest dopiero początkiem zmian, jakie będą mieć miejsce w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, bowiem aktualnie toczą się prace nad zmianą ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, która to nowelizacja ma m.in. znacząco podnieść wymagania dla kandydatów do rad nadzorczych takich spółek. 

W praktyce oznacza to konieczność dokonania przez spółki z udziałem Skarbu Państwa kompleksowej weryfikacji i dostosowania ładu korporacyjnego do nowych rekomendacji, w szczególności przeprowadzenie:

• audytu ładu korporacyjnego,
• weryfikacji i aktualizacji obowiązujących procedur, regulaminów, a także postanowień statutów lub umów spółek,
• przygotowywania uzasadnień w ramach zasady „comply or explain”. 

W niektórych przypadkach może to również wymagać utworzenia w spółce organu nadzoru.

Jak pomagamy?

W Lawspective wspieramy spółki z udziałem Skarbu Państwa oraz grupy kapitałowe w praktycznym wdrożeniu Kodeksu Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego. Pomagamy m.in. w audytach ładu korporacyjnego, przeglądzie i aktualizacji dokumentów wewnętrznych (statuty/umowy spółek, regulaminy organów, procedury kontroli wewnętrznej, zasady pracy komitetów), a także w przygotowaniu uzasadnień w formule „comply or explain” i rekomendacji działań naprawczych. Doradzamy również przy projektowaniu współpracy zarządu i rady nadzorczej, przygotowaniu standardów protokołowania posiedzeń oraz przy wdrażaniu rozwiązań wzmacniających compliance, transparentność i odporność organizacyjną spółki.

Autor: Jacek Matraszek, radca prawny, Senior Associate  w Lawspective.

E-mail: jacek.matraszek@lawspective.pl

Dzisiaj, w sprawie o sygn. akt C-471/24 dotyczącej kredytu oprocentowanego stawką WIBOR, TSUE ogłosił wyrok. Potwierdza, że dotychczasowe podejście polskich sądów, które nie widziały podstaw do kwestionowania umów kredytu opartych o wskaźnik WIBOR jest prawidłowe.

WIBOR nie podlega badaniu

TSUE w wyroku wyraźnie zaznaczył, że nie ma podstaw do podważania wskaźnika WIBOR, który jest wskaźnikiem referencyjnym zgodnym z rozporządzeniem BMR. Badanie metody ustalania wskaźnika wykracza poza Dyrektywę 93/13.

TSUE wskazał, że co prawda możliwe jest zbadanie kwestii zastosowania stawki WIBOR w klauzuli zmiennego oprocentowania w konkretnym przypadku, to jednak sąd krajowy nie może podważać samego wskaźnika WIBOR.

Badanie to jednak należy uznać wyłącznie za formalność. TSUE zwrócił uwagę, że „w przypadku gdy dla danego rodzaju umowy element umowny jest przedmiotem wyczerpującego uregulowania prawnego, konsument nie może co do zasady znaleźć się w niekorzystnej sytuacji, jeśli chodzi o ten element, jeżeli jest on określony w umowie w sposób zgodny z postanowieniami takich ram” (motyw 115). Mając na względzie szczegółowe regulacje dotyczące możliwości zastosowania WIBORu, w umowie kredytu, to należy uznać, że klauzula zmiennego oprocentowania kredytu zawierająca w sobie ten wskaźnik nie powoduje sama w sobie znaczącej nierównowagi między stronami na niekorzyść konsumenta.

W tym zakresie mamy już też liczne orzeczenia sądów powszechnych, również prawomocne, które potwierdzają, że postanowienia regulujące oprocentowanie kredytu zmienną stopą procentową odwołujące się do wskaźnika WIBOR nie mogą zostać uznane za abuzywne.

Nie trzeba informować o wszystkim

1. TSUE analizując kwestie obowiązku informacyjnego zwrócił uwagę, że nie można od Banku oczekiwać, że będzie on informował kredytobiorcy o wszystkim. 

2. Trybunał ponownie wskazał, że informacje niezbędne do podjęcia decyzji przy zaciągnięciu kredytu nie muszą być zawsze przekazywane przez kredytodawcę i mogą wynikać z informacji, które nie zostały dostarczone bezpośrednio przez kredytodawcę.

3. TSUE podkreślił również, że Bank nie ma obowiązku informowania konsumenta o sposobie wyznaczania wskaźnika referencyjnego. Co więcej, TSUE zwrócił uwagę, że bank nie musi też wskazywać, że jest jednym z banków przekazujących dane służące do ustalenia tego wskaźnika.

Stanowisko Trybunału potwierdza, że sądy powszechne słusznie nie dostrzegały w działaniach banków żadnych nieprawidłowości.

Dotychczasowe orzecznictwo 

Sądy krajowe, które odwoływały się do wcześniejszego orzecznictwa TSUE, w licznych orzeczeniach, w tym również prawomocnych, nie dostrzegały, podobnie jak TSUE w sprawie C-471/24, podstaw do uznania postanowień odwołujących się do stawki WIBOR za abuzywne. Wyrok Trybunału potwierdza, że dotychczasowe podejście sądów powszechnych, które stwierdzały ważność umów jest prawidłowe.

Autor: Robert Wechman, radca prawny, partner, Dyrektor Departamentu Sporów Sądowych w Lawspective.

E-mail: robert.wechman@lawspective.pl

Czwartkowy wyrok TSUE (C-902/24) potwierdził, że bank może skorzystać z zarzutu potrącenia w sporze z kredytobiorcą – także w ujęciu ewentualnym. W komentarzu dla Prawo.pl radca prawny Robert Wechman zwrócił uwagę, w jaki sposób ten wyrok może wpłynąć na prace nad ustawą frankową.

Pełny komentarz do orzeczenia TSUE w Prawo.pl.

W grudniu 2025 r. Trybunał Konstytucyjny wydał niezwykle ważne dla polskiego sektora energetycznego rozstrzygnięcie, podważając dotychczasową praktykę nabywania służebności przez zasiedzenie. Wyrok otwiera nowy rozdział w relacjach między właścicielami nieruchomości a przedsiębiorstwami przesyłowymi: może wygenerować falę postępowań sądowych, a dla firm energetycznych oznacza konieczność pilnej rewizji strategii procesowej oraz audytu posiadanej infrastruktury.

2 grudnia 2025 roku Trybunał Konstytucyjny w sprawie o sygn. akt P 10/16 wydał wyrok, zgodnie z którym nie jest możliwe posiadanie służebności gruntowej odpowiadającej treścią służebności przesyłu przed datą wejścia w życie przepisów regulujących tę instytucję, czyli przed 3 sierpnia 2008 r.

Trybunał uznał, że praktyka polegająca na tym, że przedsiębiorstwo energetyczne może nabyć przez zasiedzenie prawo do korzystania z działki, czyli służebność gruntową o treści odpowiadającej służebności przesyłu w sytuacji, gdy nigdy nie przeprowadzono formalnego wywłaszczenia, narusza Konstytucję.

Co istotne wyrok ten nie zapadł jednogłośnie. Dwóch sędziów zgłosiło zdania odrębne wskazując, że TK nie miał prawa wypowiadać się w tym temacie, ponieważ rolą sądu nie jest ujednolicanie linii orzeczniczej. To zadanie należy do Sądu Najwyższego.

Problem nie jest nowy

Problem urządzeń przesyłowych nie jest niczym nowym i legislacyjnie sięga 2008 r., co ma też istotne znaczenie w świetle wskazanego wyroku. Jeżeli na czyjejś nieruchomości urządzenie przesyłowe powstało po 3 sierpnia 2008 r., to najprawdopodobniej otrzymał już od przedsiębiorcy przesyłowego należną z tego tytułu rekompensatę. Problem, który poruszył Trybunał Konstytucyjny dotyczy w związku z tym urządzeń wybudowanych przed 2008 rokiem.

Warto podkreślić, że temat ten nie jest oczywisty, a sam wyrok TK w żaden sposób nie przesądza automatycznie o słuszności roszczenia właściciela danej nieruchomości, na której zlokalizowane jest urządzenie przesyłowe. Co więcej, nie można tracić z pola widzenia, że wyrok TK do dzisiaj nie został opublikowany i nie wiadomo, jak zostanie przyjęty przez sądy powszechne.

Co może się wydarzyć na rynku sporów?

Po działaniach marketingowych kancelarii odszkodowawczych nie ulega wątpliwości, że zmierzenie się z wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego będzie sporym wyzwaniem dla przedsiębiorstw energetycznych.

W pierwszej kolejności przedsiębiorcy przesyłowi muszą przygotować się na działania w sprawach, które zakończyły się już dla właścicieli działek niekorzystnym wyrokiem. Właściciele nieruchomości mogą w terminie 3 miesięcy żądać wznowienia wszystkich postępowań, które zakończyły się prawomocnie w ciągu ostatnich 10 lat.

Poza sporami, które będą toczyły się w sprawach, które już wcześniej zakończyły się prawomocnym wyrokiem, bazując na zapowiedziach płynących z rynku należy spodziewać się dziesiątek tysięcy nowych postępowań.

Rekomendacje dla przedsiębiorstw przesyłowych

Mając na względzie skalę roszczeń zasadne jest również przeprowadzenie audytu prawnego całej infrastruktury, co pozwoliłoby oszacować realną skalę roszczeń, a także zaplanować strategię na wieloletnią batalię.

Skala problemu jest na tyle istotna, że masowe występowanie z roszczeniami przez właścicieli nieruchomości będzie dotkliwe nie tylko dla przedsiębiorców. Z całą pewnością dziesiątki tysięcy nowych postępowań sądowych będą pogłębiały paraliż sądownictwa, który ciągle mierzy się z roszczeniami kredytobiorców frankowych, a także z coraz liczniejszymi sporami na tle sankcji kredytu darmowego. 

Czas pokaże, czy prawdziwą intencją właścicieli obciążonych nieruchomości będzie potrzeba uzyskania stosownej rekompensaty, czy też próba nieuzasadnionej maksymalizacji swoich przychodów.

Autor: Marianna Valirakis-Wołyńska, radca prawny, Managing Partner w Lawspective.

E-mail: marianna.valirakis@lawspective.pl

Autor: Robert Wechman, radca prawny, Partner, Dyrektor Departamentu Sporów Sądowych w Lawspective.

E-mail: robert.wechman@lawspective.pl