30 kwietnia 2026 roku w sprawie o sygn. akt C-246/25 TSUE wydał wyrok, w którym opowiedział się za utrzymaniem umowy kredytu w pierwotnym kształcie, w przypadku uznania, że postanowienia zawarte w aneksie przewalutowującym są wadliwe.

Z wyroku Trybunału jednoznacznie wynika, że prawo UE dopuszcza utrzymanie umowy kredytu po eliminacji nieuczciwego aneksu. TSUE potwierdził, że Dyrektywa 93/13 nie sprzeciwia się temu, aby po uznaniu aneksu za nieważny, umowa obowiązywała dalej na pierwotnych warunkach, zamiast być unieważniona w całości.

TSUE w motywie 36 zwrócił uwagę, że, oceniając daną sprawę, należy odwoływać się do obiektywnych kryteriów. Tym samym Trybunał dał jasny sygnał, że los umowy nie może zależeć od tego, jakie rozstrzygnięcie jest bardziej korzystne ekonomiczne dla konsumenta.

Eliminacja aneksu zamiast unieważnienia całej umowy

W ocenie TSUE unieważnienie wyłącznie wadliwego aneksu realizuje cel dyrektywy, ponieważ prowadzi do przywrócenia sytuacji, w jakiej konsument byłby, gdyby nieuczciwego aneksu nie zawarto. TSUE odwołał się w tym zakresie do orzecznictwa przytaczanego przez sąd krajowy, jednoznacznie wskazując, że takie orzeczenia, w których sądy unieważniają aneks, a nie całą umowę, prowadzą do „przywrócenia sytuacji prawnej, w jakiej znajdowałby się konsument w braku tych nieuczciwych warunków” (motyw 38).

Równość stron i granice sankcji

Trybunał ponownie podkreślił, że orzeczenie sądu krajowego ma przywracać równość stron. Ukaranie przedsiębiorcy nie może więc prowadzić do bezpodstawnego wzbogacenia kredytobiorcy, co zostało mocno zaakcentowane przez TSUE w wyrokach z dnia 16 kwietnia 2026 roku.

Wskazówka dla sądów krajowych

TSUE zwrócił uwagę, że ostateczna ocena konkretnej sprawy należy do sądu krajowego, który ma badać każdą sprawę indywidualnie. Nie ulega jednak wątpliwości, że TSUE poprzez aprobatę dotychczasowej linii orzeczniczej, która nie nakazuje unieważnienia całej umowy w przypadku wadliwości aneksu, dał sądom krajowym jasną wskazówkę co do kierunku orzekania. 

Autor: Robert Wechman, radca prawny, partner, Dyrektor Departamentu Sporów Sądowych w Lawspective.

E-mail: robert.wechman@lawspective.pl

W dniach 4–5 marca 2026 r. w Ministerstwie Rozwoju i Technologii odbyły się prekonsultacje dotyczące możliwych zmian w ustawie o fundacji rodzinnej. W pracach wzięli udział przedstawiciele naszej kancelarii, którzy na bieżąco analizowali kierunki proponowanych zmian oraz ich potencjalny wpływ na praktykę funkcjonowania fundacji rodzinnych w Polsce.

Kierunek zmian w regulacjach

Prekonsultacje pokazały, że ustawodawca dostrzega potrzebę dalszego doprecyzowania przepisów dotyczących fundacji rodzinnych, które od momentu wejścia w życie ustawy stały się jednym z kluczowych narzędzi sukcesji majątkowej w Polsce. Dyskusja koncentrowała się przede wszystkim na praktycznych problemach interpretacyjnych oraz elastyczności konstrukcji prawnej fundacji.

Jednym z głównych obszarów analizy była działalność inwestycyjna fundacji rodzinnej. Ministerstwo sygnalizuje potrzebę doprecyzowania katalogu dopuszczalnych aktywów oraz zasad ich nabywania i zarządzania. W szczególności rozważane jest jednoznaczne uregulowanie możliwości inwestowania w aktywa alternatywne, takie jak dzieła sztuki czy metale szlachetne, a także doprecyzowanie zasad najmu nieruchomości przez fundacje.

Majątek beneficjentów i świadczenia

Istotnym elementem dyskusji był również status prawny świadczeń wypłacanych beneficjentom fundacji rodzinnej. Rozważany kierunek zmian zmierza do jednoznacznego przesądzenia, że co do zasady świadczenia te będą stanowiły majątek osobisty beneficjenta, a nie element majątku wspólnego małżonków.

Zmiana ta ma szczególne znaczenie dla praktyki planowania sukcesyjnego, ponieważ pozwalałaby na większą przewidywalność skutków majątkowych wypłat z fundacji. Jednocześnie zakłada się możliwość odmiennego uregulowania tej kwestii w statucie fundacji, co zachowałoby jej elastyczny charakter.

Finansowanie i struktura inwestycyjna

W trakcie prekonsultacji wiele uwagi poświęcono również możliwości finansowania działalności fundacji rodzinnych przy wykorzystaniu zewnętrznego kapitału. Analizowane są rozwiązania, które miałyby jednoznacznie potwierdzić dopuszczalność zaciągania kredytów inwestycyjnych, w tym kredytów hipotecznych, przez fundacje rodzinne.

Rozważane zmiany obejmują także sytuacje, w których do fundacji wnoszone są nieruchomości obciążone finansowaniem bankowym. Celem jest stworzenie bardziej elastycznych ram prawnych dla zarządzania majątkiem inwestycyjnym fundacji, przy jednoczesnym zachowaniu odpowiednich mechanizmów bezpieczeństwa.

Nowe modele organizacyjne fundacji

Ministerstwo analizuje również bardziej systemowe zmiany dotyczące samej struktury fundacji rodzinnych. Wśród omawianych koncepcji pojawia się możliwość łączenia fundacji, co mogłoby ułatwić konsolidację majątku w ramach struktur rodzinnych.

Rozważana jest także idea tzw. fundacji rodzeństwa, która mogłaby stanowić odpowiedź na potrzeby związane z zarządzaniem majątkiem przekazywanym kilku spadkobiercom. Tego rodzaju rozwiązania miałyby zwiększyć elastyczność systemu i lepiej odpowiadać na zróżnicowane modele sukcesji rodzinnej.

Uproszczenia formalne i praktyka stosowania prawa

W toku rozmów wskazano również na potrzebę uproszczenia wybranych obowiązków formalnych związanych z funkcjonowaniem fundacji rodzinnych. Dotyczy to m.in. dokumentowania wniesienia funduszu założycielskiego, zasad ewidencjonowania aktywów oraz doprecyzowania reguł reprezentacji fundacji w okresie organizacyjnym.

Wskazywano również na potrzebę większej precyzji w zakresie odpowiedzialności fundacji za zobowiązania fundatora, co ma znaczenie zarówno dla praktyki obrotu, jak i dla bezpieczeństwa prawnego całej konstrukcji.

Podsumowanie

Prekonsultacje zorganizowane przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii potwierdzają, że system fundacji rodzinnej w Polsce wchodzi w etap dalszego doprecyzowania i ewolucji. Kierunek planowanych zmian zmierza do zwiększenia przejrzystości przepisów, rozszerzenia możliwości inwestycyjnych oraz dostosowania regulacji do praktyki rynkowej.

Na obecnym etapie Ministerstwo zapowiada przygotowanie projektu nowelizacji, który zostanie poddany konsultacjom publicznym. Nasza kancelaria będzie na bieżąco monitorować przebieg prac legislacyjnych oraz informować o ich praktycznych konsekwencjach dla fundacji rodzinnych.

Autor: Milena Hęglewicz, radca prawny, Senior Associate w Lawspective.

E-mail: milena.heglewicz@lawspective.pl

23 kwietnia 2026 roku w sprawie o sygn. akt C-744/24 TSUE wydał wyrok, w którym zakwestionował praktykę naliczania odsetek od kosztów kredytu, jeżeli nie są one faktycznie wypłacone konsumentowi. Wyrok Trybunału może budzić zaskoczenie. Wcześniej, m.in. w sprawie C-472/23, TSUE nie odniósł się krytycznie do utrwalonej praktyki kredytodawców polegającej na naliczaniu odsetek od środków przeznaczonych na pokrycie kosztów kredytu, takich jak prowizje czy składki ubezpieczeniowe, mimo że sąd odsyłający zgłaszał w tym zakresie wątpliwości. Postawienie tezy o braku możliwości pobierania odsetek od prowizji i ubezpieczeń budzi zdziwienie, wobec dalszych twierdzeń Trybunału.

Stanowisko TSUE a dotychczasowa praktyka rynkowa

TSUE wprost wskazał, że nie można ograniczać bankowi katalogu kosztów i opłat, które kredytodawca może przewidzieć w umowie kredytu zawieranej z konsumentem (motyw 59), wskazując, że bank ma możliwość naliczania odsetek od prowizji czy ubezpieczeń i może kompensować to poprzez stosowanie wyższej stopy procentowej liczonej wyłącznie od faktycznie wypłaconej kwoty kredytu (motyw 60).

De facto, wywód TSUE sprowadza się do tego, że bank może zarobić na kredycie tyle samo, ile zarobiłby naliczając odsetki od prowizji czy ubezpieczeń, ale powinien w tym celu zastosować inne metody w postaci wprowadzenia dodatkowych opłat, czy też podwyższenia oprocentowania. Nie sposób uznać takiego podejścia Trybunału za racjonalne z punktu widzenia zasad funkcjonowania rynku finansowego.

Znaczenie wyroku dla sądów krajowych

Orzeczenie TSUE nie rozstrzyga, jaki zapadnie wyrok w konkretnej sprawie rozpoznawanej przez sąd krajowy. Ostateczne decyzje należą do sądów powszechnych, które będą rozpatrywać indywidualne przypadki, kierując się wskazaniami Trybunału. Należy przy tym podkreślić, że wskazania te wynikają nie tylko z omawianego wyroku, lecz także z całokształtu dotychczasowego orzecznictwa TSUE. 

Orzeczenie TSUE nie zmienia faktu, że zastosowanie sankcji kredytu darmowego wymaga każdorazowo pogłębionej oceny dokonanej przez sąd krajowy. Sąd ten powinien zbadać zarówno charakter i wagę ewentualnych naruszeń obowiązków informacyjnych przez kredytodawcę, jak i to, czy mogły one realnie wpłynąć na decyzję konsumenta o zawarciu umowy kredytu.

Sankcja kredytu darmowego i zasada proporcjonalności

Z całą pewnością sądy krajowe nie powinny jednak pomijać jednak tego, że TSUE wyraźnie wskazał, że bank na kredycie może zarabiać, a zastosowanie sankcji kredytu darmowego mogłoby to uniemożliwić.

Wyrok TSUE nie wyklucza również uznania sankcji kredytu darmowego za nieproporcjonalną w sytuacji, gdy stwierdzone naruszenia nie miały wpływu na postrzeganie przez konsumenta zakresu i skutków finansowych jego zobowiązania.

Autor: Robert Wechman, radca prawny, partner, Dyrektor Departamentu Sporów Sądowych w Lawspective.

E-mail: robert.wechman@lawspective.pl

16 kwietnia 2026 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał trzy wyroki w sprawach C-752/24 (Jangielak), C-753/24 (Rzepacz) oraz C-901/24 (Falucka), w których badane były kwestie możliwości pozbawienia banków prawa do odzyskania kapitału kredytu. Wszystkie wyroki należy ocenić jako korzystne dla sektora bankowego, a przede wszystkim jako odpowiadające zasadom słuszności. TSUE po raz kolejny jasno wskazał na konieczność rozliczenia się stron w przypadku unieważnienia umowy kredytu.

Sprawa C-753/24, Rzepacz

TSUE w niniejszej sprawie zwrócił uwagę, że obowiązek zwrotu wynikający z unieważnienia umowy kredytu musi być wzajemny, tzn. nie tylko bank ma zwrócić kredytobiorcy zapłacone raty, ale też kredytobiorca musi zwrócić bankowi udostępniony kapitał.

W ocenie TSUE, stwierdzenie nieważności umowy kredytu nie może prowadzić do sytuacji, w której dojdzie do bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta. Celem Dyrektywy 93/13 jest przywrócenie równowagi pomiędzy stronami, a ta zostałaby zachwiana, gdyby konsument otrzymał zwrot świadczeń, a bank byłby tego pozbawiony.

TSUE podkreślił również, że nie ma żadnych przeszkód, żeby bank, który domagał się zwrotu kapitału, powoływał się na zasadę słuszności wynikająca z art. 117¹ k.c., jeżeli dzięki temu unikniemy sytuacji, w której konsument staje się bezpodstawnie wzbogacony, a niewątpliwie tak by było, gdyby bank nie odzyskał udostępnionego kredytobiorcy kapitału.

Sprawa C-752/24, Jangielak

Trybunał jednoznacznie dopuścił możliwość wniesienia przez bank powództwa o zwrot kapitału niezależnie od tego, czy zakończyło się postępowanie zainicjowane przez kredytobiorcę.

W ocenie TSUE zasada równości broni, która ma na celu zapewnienie równowagi stron, nakazuje przyznać każdej stronie prawo do rzetelnego procesu. W sytuacji, gdyby bank nie mógł wytoczyć swojego powództwa, to jego prawa zostałyby istotnie ograniczone, co jest niedopuszczalne.

Zdaniem TSUE wytoczenie takiego powództwa jest możliwe też z tego powodu, że w żaden sposób nie narusza uprawnień konsumentów, które przysługują im na mocy Dyrektywy 93/13.

Trybunał zwrócił przy tym uwagę, że sąd, w oparciu o przepisy prawa krajowego, powinien skorzystać z przepisów proceduralnych pozwalających na zawieszenie postępowania i zawiesić postępowanie wytoczone przez bank do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia, czy umowa jest ważna w postępowaniu zainicjowanym przez kredytobiorcę.

Sprawa C-901/24, Falucka

TSUE zwrócił uwagę, że sytuacja, w której kredytobiorca otrzymywałby od banku zwrot wszystkich zapłaconych rat, a bank pozbawiony byłby możliwości odzyskania zwrotu kapitału, godziłaby w zasadę proporcjonalności. 

Trybunał podkreślił, że celem Dyrektywy 93/13 nie jest dążenie do bezpodstawnego wzbogacenia kredytobiorcy, ale do przywrócenia równości pomiędzy stronami. Równość ta nie zostałaby przywrócona, gdyby jedna strona otrzymała zwrot świadczeń, a druga nie.

W ocenie Trybunału oświadczenie kredytobiorcy w zakresie świadomości skutków nieważności umowy i konieczności rozliczenia się z bankiem może być traktowane jako uznanie długu, któremu nie sprzeciwiają się przepisy Dyrektywy 93/13.

Podsumowanie

Trybunał dał jasny sygnał, że ochrona konsumentów ma swoje granice.

TSUE ponownie wyraźnie podkreślił, że bankowi należy zwrócić kapitał. Obowiązek zwrotu świadczeń jest wzajemny, a brak zwrotu świadczenia przez kredytobiorcę prowadziłby nie tylko do jego bezpodstawnego wzbogacenia, ale też do naruszenia zasady proporcjonalności. 

Nawet gdyby w określonej sytuacji uznać, że roszczenie banku jest przedawnione, to sąd nie powinien uwzględniać zarzutu przedawnienia podnoszonego przez kredytobiorcę, kierując się względami słuszności wynikającymi z art. 117¹ k.c.

TSUE potwierdził również, że bank tak samo jak kredytobiorca ma prawo do rzetelnego procesu – i celem zabezpieczenia swoich roszczeń – może wytoczyć powództwo przeciwko kredytobiorcy przed zakończeniem sprawy zainicjowanej przez kredytobiorcę. 

Autor: Robert Wechman, radca prawny, partner, Dyrektor Departamentu Sporów Sądowych w Lawspective.

E-mail: robert.wechman@lawspective.pl