1 stycznia 2026 r. mogą wejść w życie zmiany, które znacząco wpłyną na opodatkowanie i sposób działania fundacji rodzinnych. Celem reformy jest ograniczenie nadmiernej optymalizacji podatkowej, ale w praktyce zmiany dotkną także tych fundacji, które działają zgodnie z pierwotną ideą sukcesji rodzinnego majątku.

Oto najważniejsze zmiany, których nie możesz przeoczyć:

• Lock-up 36 miesięcy: sprzedaż aktywów wniesionych do fundacji przed upływem 3 lat (liczonych
• od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło wniesienie) będzie opodatkowana.
• Najem krótkoterminowy z CIT: tylko najem długoterminowy na cele mieszkaniowe pozostanie zwolniony z podatku.
• Podmioty transparentne: dochody z udziałów w spółkach osobowych i funduszach inwestycyjnych będą opodatkowane.
• Exit tax i CFC: nowe obowiązki dla fundacji z aktywami lub strukturami zagranicznymi.
• Ukryte zyski: szerszy katalog świadczeń uznawanych za wypłatę na rzecz beneficjenta (np. pożyczki, umorzenia).

Kluczowy termin: 31 grudnia 2025 r.

Aktywa wniesione do fundacji do końca 2025 roku mogą korzystać z dotychczasowych preferencji. To ostatni moment na analizę struktury majątku i modelu działania fundacji, zanim zmiany wejdą w życie.

Co to oznacza dla fundacji?

• Mniejsza elastyczność w zarządzaniu majątkiem – szczególnie przy inwestycjach kapitałowych.
• Większe obowiązki raportowe i podatkowe.
• Wzrost ryzyka opodatkowania – przy inwestycjach zagranicznych, pożyczkach czy najmie komercyjnym.
• Ograniczenie zwolnień podatkowych dla nowych aktywów i struktur.

Kierunki zmian podatkowych dla fundacji rodzinnych w Europie

Liechtenstein, należący do najstarszych jurysdykcji fundacyjnych w Europie, utrzymuje liberalny i korzystny fiskalnie reżim – niską jednolitą stawkę podatku dochodowego w wysokości 12,5% oraz brak podatków majątkowych, spadkowych i darowizn – tworząc przyjazne otoczenie dla fundacji rodzinnych o charakterze sukcesyjnym. Luksemburg przyjął natomiast kierunek przeciwny: reformy z 2023 r. ograniczyły przywileje podatkowe, skutkując wykorzystaniem fundacji głównie w celu planowania sukcesji. Luksemburskie fundacje prywatne są co do zasady traktowane podatkowo jak zwykłe osoby prawne (z ograniczonymi możliwościami preferencji). Trend ten pokazuje, że europejskie państwa balansują dziś między ochroną majątku rodzinnego a rosnącą presją harmonizacji i transparentności podatkowej.

Jakie działania należy podjąć w związku ze zmianami przepisów?

• Analiza struktury fundacji i jej dokumentów (statut, regulamin, przepływy).
• Wsparcie w ocenie modelu inwestycyjnego pod kątem prawnym i podatkowym.
• Podjęcie przed końcem 2025 roku działań umożliwiających skorzystanie z obecnych przepisów

– w szczególności wniesienie do fundacji aktywów, które w przyszłości podlegać będą sprzedaży.

Zaplanuj działania z wyprzedzeniem. Fundacja rodzinna może nadal działać efektywnie – ale tylko jeśli dostosujesz się do nowych realiów.

Sąd Okręgowy w Ostrołęce oddalił powództwo dotyczące kredytu z 2019 r. oprocentowanego WIBOR-em i zasądził na rzecz banku znaczne koszty procesu. W ustnych motywach sąd podkreślił brak podstaw do kwestionowania WIBOR (po wejściu w życie BMR) oraz prawidłowe wykonanie obowiązków informacyjnych wobec kredytobiorcy.

Wyrokiem z 17 października 2025 roku Sąd Okręgowy w Ostrołęce (I C 1435/23) oddalił w całości powództwo kredytobiorcy i zasądził na rzecz banku znaczne koszty procesu. Sprawa dotyczyła umowy z 2019 roku, a więc zawartej już po wejściu w życie Rozporządzenia BMR. Sąd w ustnych motywach wskazał wprost, że nie ma żadnych przesłanek do kwestionowania wskaźnika referencyjnego WIBOR, co potwierdza nie tylko ostatnio wydana opinia Rzeczniczki Generalnej TSUE w sprawie C-471/24, lecz także dotychczasowe orzecznictwo TSUE.

Sąd Okręgowy zaznaczył również, że obowiązek informacyjny został prawidłowo wypełniony przez Bank, a niezbędne informacje, umożliwiające kredytobiorcy oszacowanie ryzyka, wynikały z umowy kredytu oraz z załączników do umowy.

Sprawę prowadzili adwokat Monika Gostyńska oraz adwokat Maciej Tomczuk.

Jest to kolejna wygrana Kancelarii po wydanej nieco ponad miesiąc temu opinii Rzeczniczki Generalnej TSUE wydanej w sprawie C-471/24 (pisaliśmy o tym tutaj: link), co potwierdza, że sądy nadal nie widzą podstaw do kwestionowania umów kredytu w PLN, oprocentowanych zmienną stopą z odwołaniem do wskaźnika WIBOR.

W toku procesu prawomocnie oddalono wniosek powoda o udzielenie zabezpieczenia oraz wniosek o zawieszenie postępowania do czasu wydania wyroku przez TSUE w sprawie C-471/24. 

Autor: Monika Gostyńska, adwokat, koordynator, Senior Associate w Lawspective.

E-mail: monika.gostynska@lawspective.pl

9 października 2025 roku w sprawie o sygn. akt C-80/24 TSUE wydał wyrok dotyczący sporu związanego z sankcją kredytu darmowego. Należy podkreślić, że wyrok ten w żaden sposób nie odnosi się do merytorycznych zarzutów kierowanych przez kredytobiorców, którzy chcą skorzystać z sankcji kredytu darmowego. Przedmiotem postępowania były wyłącznie kwestie związane z wstępowaniem do procesu z roszczeniami w zakresie sankcji kredytu darmowego przez podmioty zajmujące się kupowaniem roszczeń od kredytobiorców.

Trybunał uznał, że roszczenia konsumenta wobec banku, wynikające z przepisów ustawy o kredycie konsumenckim, mogą być co do zasady przedmiotem umowy cesji, a sąd krajowy nie musi z urzędu badać zgodności z prawem takiej umowy cesji.

Granice kontroli sądowej i legitymacja procesowa

TSUE w żaden sposób nie przesądził, że umowy cesji wierzytelności są uczciwe, ale wskazał, że co do zasady badanie ich uczciwości z urzędu nie jest obowiązkiem sądu. Co istotne, TSUE nie wyłączył przy tym dokonywania takiej kontroli na zarzut podniesiony przez bank.

TSUE wskazał przy tym, że pomimo tego, że sąd krajowy nie musi badać z urzędu, czy umowa cesji zawiera niedozwolone postanowienia umowne, to jednak nadal na sądzie krajowy ciąży obowiązek zbadania, czy podmiot, który nabył wierzytelność faktycznie posiada czynną legitymację procesową. Badanie to w ocenie TSUE powinno odbyć się poprzez analizę umowy cesji (motyw 46). 

Trudno wyobrazić sobie, aby analiza w tym zakresie odbyła się bez oceny tego, czy umowa cesji jest ważna. W sytuacji, gdyby sąd krajowy uznał, że umowa cesji jest nieważna musiałby uznać, że podmiot ten nie posiada czynnej legitymacji procesowej, co w konsekwencji powinno prowadzić do oddalenia powództwa w całości.

Wpływ wyroku na praktykę sądową

Wyrok ten nie powinien w żaden sposób wpłynąć na dotychczasową praktykę sądów powszechnych, które w związku z zarzutami stawianymi przez banki dokonują analizy cesji wierzytelności i wielokrotnie po dokonaniu tej analizy stwierdzają ich nieważność (np. wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Woli w Warszawie z dnia 16.06.2025 r. w spr. o sygn. akt II C 40/24). Oznacza to, że badanie ważności umowy cesji w kontekście legitymacji procesowej pozostaje ważnym elementem postępowania krajowego.

Autor: Robert Wechman, radca prawny, partner, Dyrektor Departamentu Sporów Sądowych w Lawspective.

E-mail: robert.wechman@lawspective.pl

W świecie prawniczym rzadko spotyka się osoby, które równie skutecznie odnajdują się w roli doradcy strategicznego i menedżera zespołu. Jedną z nich jest radca prawny Małgorzata Śledzińska, Counsel i Dyrektor Departamentu Prawa Handlowego w Lawspective.

Ekspertka prawa handlowego w Lawspective

Dla Małgorzaty Śledzińskiej prawo handlowe to nie tylko zbiór przepisów. To przede wszystkim narzędzie do budowania bezpiecznych i trwałych rozwiązań biznesowych. Takie podejście sprawia, że klienci powierzają jej najważniejsze sprawy, oczekując skutecznego doradztwa strategicznego i realnego wsparcia w rozwoju przedsiębiorstwa.

Od obsługi korporacyjnej do złożonych transakcji

Karierę w Lawspective zaczynała od bieżącej obsługi korporacyjnej spółek. Z czasem prowadziła coraz bardziej wymagające, wieloetapowe transakcje, procesy reorganizacji przedsiębiorstw i sukcesje biznesu. Zdobyte doświadczenie pozwoliło jej wypracować pozycję ekspertki, której można powierzyć zarówno codzienne wyzwania prawne, jak i strategiczne decyzje biznesowe.

Liderka zespołu prawników i doradczyni biznesu

Obecnie Małgorzata Śledzińska kieruje kilkuosobowym zespołem radców prawnych, adwokatów i aplikantów, którzy obsługują klientów kancelarii z branży pozafinansowej. Jej umiejętność łączenia najwyższej jakości doradztwa prawnego z odpowiedzialnością za rozwój ludzi i prowadzenie projektów biznesowych to cecha, która wyróżnia ją w świecie prawa.

Jak sama podkreśla:
„Sukces to każda wygrana dla klienta sprawa czy zamknięta transakcja. Dla mnie to także moment, gdy widzę, że zespół rozwija się razem ze mną i wspólnie dostarczamy klientowi realną wartość.”

To właśnie takie osoby budują #TeamLawspective – z pasją do prawa, ale też z odwagą, by brać odpowiedzialność za ludzi i projekty.

Czytaj także inne artykuły z serii Employer Branding

Poznaj sylwetki naszych ekspertów i zobacz, jak budujemy #TeamLawspective – zespół prawników, którzy łączą pasję do prawa z odwagą do podejmowania wyzwań:

Jak rodzi się ekspert w świecie finansów? Historia Joanny Olechowskiej-Pucułek