22 stycznia 2026 roku TSUE wydał wyrok w sprawie o sygn. akt C-902/24, w którym jednoznacznie potwierdził możliwość korzystania przez bank z ewentualnego zarzutu potrącenia. W ocenie TSUE potrącenie sprzyja rozliczeniu stron w jednym postępowaniu. 

TSUE potwierdził, że potrącenie nie niweczy ani w żaden sposób nie ogranicza roszczenia restytucyjnego konsumenta. W konsekwencji stosowanie potrącenia należy uznać za zgodne z zasadą skuteczności i pozwala na kompleksowe rozliczenie stron w jednym postępowaniu, ponieważ poprzez dokonanie potrącenia zostaje usunięta niepewność stron co do rozliczenia.

TSUE słusznie uznał, że zarzut potrącenia może zostać zgłoszony przez bank także w sposób ewentualny. Działanie takie jest procesowo efektywne, zgodne z zasadą ekonomii procesowej oraz interesem obu stron, przy jednoczesnym umożliwieniu bankowi prawa do obrony swoich praw w procesie. TSUE słusznie zwrócił uwagę, że gdyby bank nie mógł podnieść zarzutu potrącenia, to jego prawo do skutecznej ochrony sądowej zostałoby naruszone w sposób nieproporcjonalny.

Zgodność z praktyką krajową i orzecznictwem Sądu Najwyższego

Stanowisko TSUE w tym zakresie jest zgodne z dotychczasowym orzecznictwem krajowym. Dopuszczalność podniesienia tzw. ewentualnego zarzutu potrącenia została zaakceptowana w wielu orzeczeniach Sądu Najwyższego (np. wyrok Sądu Najwyższego z 14 czerwca 2013 r. w sprawie o sygn. akt V CSK 389/12, postanowienie Sądu Najwyższego z 9 sierpnia 2016 r., II CZ 83/16) i odpowiada dotychczasowej praktyce sądów powszechnych, które dopuszczały możliwość stosowania tego typu zarzutów.

Potrącenie jako jedna z form odzyskania kapitału przez bank

TSUE jednoznacznie wskazał, że potrącenie stanowi jedną z wielu form odzyskania przez bank kapitału, potwierdzając przy tym, że stwierdzenie nieważności umowy nakłada na konsumenta obowiązek rozliczenia się z bankiem. 

Termin zwrotu środków i brak podstaw do różnicowania zasad

Trybunał nie wypowiedział się jednoznacznie co do terminu, który powinien zostać wyznaczony konsumentowi na zwrot środków postępowania. Nie ma jednak żadnych podstaw, żeby stosować inne zasady wyznaczania terminów dla konsumenta, a inne dla przedsiębiorcy.

Koszty postępowania a ocena zachowania konsumenta

Trybunał nie zajął jednoznacznego stanowiska w zakresie obciążania konsumentów kosztami postępowania. TSUE zwrócił jednak uwagę, że sąd krajowy powinien ocenić wszystkie okoliczności sprawy w celu uwzględnienia, w stosownym przypadku, ewentualnej złej wiary konsumentów, którzy pomimo informacji otrzymanych od sądu, niesłusznie sprzeciwiają się potrąceniu wzajemnych wierzytelności. W ocenie TSUE zachowanie konsumenta może mieć szczególne znaczenie przy podjęciu decyzji co do kwestii rozdziału kosztów postępowania.

Wyrok ten stanowi ważny sygnał dla sądów i potwierdza, że stosowanie potrącenia realizuje cele wynikające z Dyrektywy 93/13.

Autor: Robert Wechman, radca prawny, partner, Dyrektor Departamentu Sporów Sądowych w Lawspective

E-mail: robert.wechman@lawspective.pl

Nasza kancelaria miała przyjemność doradzać Santander Bank Polska w strategicznym procesie zmiany struktury właścicielskiej. W związku z nabyciem 49% akcji Banku przez Erste Group Bank AG od Banco Santander S.A., nasz zespół zapewnił kompleksową opiekę prawną, dbając o bezpieczeństwo operacyjne oraz zgodność regulacyjną podmiotu w trakcie tej kluczowej transakcji.

We współpracy z zespołem prawnym oraz jednostkami biznesowymi Banku zapewnialiśmy wsparcie w kluczowych obszarach, obejmujące w szczególności:

• negocjacje umów z dostawcami ICT, w tym umów wewnątrzgrupowych oraz wprowadzanie zmian do obowiązujących umów IT (Maciej Tabor, Marta Adranowska);
• zapewnienie zgodności współpracy między Bankiem a Erste Group Bank AG z prawem konkurencji oraz regulacjami sektora bankowego (Miłosz Malaga, Kinga Dziennik);
• opracowanie nowych klauzul umownych (Katarzyna Twardowska);
• realizację obowiązków regulacyjnych, w tym informacyjnych, wobec organów nadzoru (Adrian Rycerski, Kinga Dziennik);
• wsparcie w procesie transakcji głównej oraz transakcjach towarzyszących, koordynacja czynności po stronie biura maklerskiego zaangażowanego w proces sprzedaży (Katarzyna Twardowska).

W procesach zmian właścicielskich największą uwagę przyciągają zazwyczaj aspekty stricte transakcyjne. Równie istotne jest jednak kompleksowe wsparcie podmiotu przejmowanego, obejmujące w szczególności prawne zabezpieczenie zmian w relacjach kontraktowych oraz umowach wewnątrzgrupowych, weryfikację przekazywanych danych pod kątem wymogów prawa konkurencji i regulacji sektorowych, bieżącą współpracę z organami nadzoru, a także wsparcie w realizacji zobowiązań umownych w okresie przejściowym. 

Takie podejście pozwala zapewnić ciągłość i bezpieczeństwo działalności nabywanej spółki, powodzenie transakcji głównej oraz sprawne przygotowanie do dalszej integracji w ramach nowej grupy kapitałowej.

Dziękujemy Santander Bank Polska za zaufanie przy realizacji tego złożonego i wielowymiarowego projektu. Całemu zespołowi Lawspective zaangażowanemu w proces dziękujemy za profesjonalizm oraz ogromny wkład pracy w sprawne przeprowadzenie tej transakcji.

Condohotel to jeden z najbardziej innowacyjnych i obiecujących modeli inwestycyjnych, łączący stabilność rynku nieruchomości z potencjałem zysków z usług hotelarskich. To inwestycja, w której prywatni właściciele nabywają apartamenty z przeznaczeniem na komercyjny najem, a całość obiektu jest zarządzana przez operatora hotelowego.

Model wymaga niestandardowego podejścia prawnego, które uwzględnia zarówno kwestie komercyjnego najmu, jak i specyfikę prawa nieruchomości.

Nasza Kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną inwestycji typu condohotel na każdym etapie realizacji projektu:

• etap inwestycyjny – udzielamy wsparcia w tworzeniu optymalnych struktur właścicielskich i prawnych obiektu;
• komercjalizacja inwestycji – opracowujemy umowy regulujące zasady funkcjonowania condohotelu – od postanowień dotyczących czynszu i zasad rozliczeń, przez warunki pobytów właścicielskich, aż po określenie obowiązków i uprawnień właściciela oraz operatora;
• wsparcie prawne zarządców – pomagamy podmiotom działającym na styku rynku nieruchomości i usług hotelarskich, dbając o bezpieczeństwo prawne realizowanych przez nich operacji.

W momencie wyodrębnienia pierwszego lokalu w condohotelu z mocy prawa powstaje wspólnota mieszkaniowa. Jest to jednak specyficzna wspólnota – jej funkcjonowanie musi uwzględniać komercyjną działalność hotelową, a komunikacja z często rozproszonymi inwestorami wymaga nowoczesnych rozwiązań.

Zebranie właścicieli – wyzwanie organizacyjne i prawne

W ostatnim czasie nasza Kancelaria przeprowadziła kompleksową obsługę prawną zebrania właścicieli lokali w prestiżowym condohotelu. To zadanie wymagało nie tylko dogłębnej znajomości prawa nieruchomości (ustawy o własności lokali), ale także unikatowego zrozumienia specyfiki projektów condo, które łączą cechy hotelu, obiektu usługowego i wspólnoty.

Ze względu na dużą liczbę i rozproszenie właścicieli, zebranie zostało zorganizowane w formule hybrydowej – z możliwością uczestnictwa osobistego i zdalnego. Nasz zespół zapewnił nie tylko wsparcie prawne, ale także koordynację technologiczną, gwarantując wszystkim inwestorom równy dostęp do informacji, możliwość zabrania głosu i udział w głosowaniu.

Najważniejszym elementem było uchwalenie statutu wspólnoty mieszkaniowej dostosowanego do specyfiki obiektu. Dokument ten uwzględnia funkcje mieszkalne i hotelowe, reguluje zasady współpracy z operatorem oraz sposób zarządzania częściami wspólnymi wykorzystywanymi na cele komercyjne.

Przeprowadzenie złożonego i nietypowego zebrania w condohotelu – w formule hybrydowej, z uchwaleniem statutu i innych uchwał – potwierdziło naszą zdolność do zapewnienia sprawnego, bezpiecznego i w pełni zgodnego z przepisami przebiegu nawet najbardziej wymagających procesów właścicielskich.

Jak pomagamy?

Jeśli szukasz partnera prawnego, który zabezpieczy Twoją inwestycję condohotelową, oferujemy kompleksową obsługę prawną na każdym etapie projektu. 

Wspieramy w tworzeniu optymalnych struktur właścicielskich i prawnych obiektu. W ramach współpracy z operatorem opracowujemy umowy regulujące zasady funkcjonowania condohotelu, w tym rozliczenia, warunki pobytów właścicielskich i obowiązki operatora. Zapewniamy bezpieczeństwo prawne operacji w trakcie zarządzania inwestycjami typu condohotel. Obsługujemy zebrania właścicieli (od strony organizacyjnej i prawnej) i uchwalamy statuty dostosowane do specyfiki obiektu condohotelowego.

Niech czas Bożego Narodzenia napełni Państwa domy ciepłem, spokojem i radością, dając nadzieję i siłę do kolejnych wyzwań. Życzymy, aby nadchodzący 2026 Rok otworzył przed Państwem nowe, korzystne perspektywy biznesowe i obfitował w wiele sukcesów osobistych i zawodowych!

Niech te wyjątkowe dni przyniosą upragniony odpoczynek, chwilę wytchnienia i przestrzeń na to, co najważniejsze – bliskość, życzliwość i harmonię. Oby Nowy Rok niósł ze sobą odwagę w realizacji planów oraz wiele trafnych decyzji – zarówno w biznesie, jak i w życiu prywatnym.

Wesołych Świąt Bożego Narodzenia oraz pomyślnego, spokojnego i dobrego 2026 Roku!