Za nieco ponad miesiąc miną trzy lata od rozpoczęcia wojny w Ukrainie. Reakcją Unii Europejskiej na ten konflikt było wprowadzenie licznych pakietów sankcji wymierzonych w Rosję i Białoruś – państwa odpowiedzialne za wywołanie wojny. Jednak niemal trzyletnia praktyka stosowania tych regulacji wskazuje, że szlachetne założenia unijnych ustawodawców nie znalazły odzwierciedlenia w rzeczywistości gospodarczej. Zmienić ten stan rzeczy ma polska inicjatywa ustawodawcza, która może mieć kluczowe znaczenie dla banków i ich pracowników.

Projekt nowelizacji ustawy sankcyjnej

W ostatnim dniach Sejm uchwalił ustawę nowelizującą m.in. tzw. ustawę sankcyjną obowiązującą od kwietnia 2022 r. Jej celem było ułatwienie stosowania unijnych przepisów nakładających sankcje w związku z wojną w Ukrainie oraz uregulowanie zagadnienia odpowiedzialności (karnej oraz administracyjnej) za ich naruszanie. Ustawa ta wprowadziła także polską listę sankcyjną.

Obecnie ustawa przewiduje odpowiedzialność karną za naruszenie tylko czternastu zakazów wynikających z rozporządzenia UE nr 833/2014, jednego z kluczowych aktów dotyczących sankcji wobec Rosji. To jednak stanowi niewielką część wszystkich zakazów zawartych w tym rozporządzeniu (oraz w kilku innych rozporządzeniach). Niestety, wybór tych konkretnych naruszeń nie opiera się na jasnym kluczu logicznym.

Przykłady niespójności przepisów

W obecnym stanie prawnym odpowiedzialnością karną objęto naruszenie zakazu sprzedaży towarów wykorzystywanych w rafinacji ropy naftowej (art. 3b rozporządzenia UE nr 833/2014). Jednakże nie dotyczy to zakazu importu produktów ropopochodnych pochodzących z Rosji (art. 3m).

Pozostając przy przykładzie handlu ropą naftową z Rosji, art. 3n ust. 1 rozporządzenia zakazuje m.in. finansowania związanego z handlem z państwami trzecimi ropą naftową lub produktami ropopochodnymi m.in. pochodzącymi z Rosji. Przepis ten niemal bezpośrednio odnosi się do banków i innych instytucji finansowych. Co więcej, warto pamiętać, że towarzyszący niemal wszystkim zakazom wynikającym z ww. rozporządzenia zakaz „świadczenia innych usług” związanych z handlem towarami objętymi sankcjami obejmuje również wykonywanie przelewów powiązanych z tym handlem – a zatem również jest wprost adresowany do banków.

Do tej pory naruszenia takich przepisów wiązały się dotychczas przede wszystkim z ryzykiem odpowiedzialności administracyjnej po stronie banku. Pracownicy banków, którzy doprowadzali do takich naruszeń, w większości przypadków nie byli zagrożeni odpowiedzialnością karną.

Co zmienia nowelizacja?

Uchwalona ustawa wprowadza odpowiedzialność karną (zagrożoną karą od trzech lat pozbawienia wolności) za naruszenie zdecydowanej większości zakazów ustanowionych przez rozporządzenie UE nr 833/2014 i inne akty prawny ustanawiające sankcje. Oznacza to, że pracownicy banków wykonujący zadania związane z przestrzeganiem przepisów sankcyjnych znajdą się w znacznie trudniejszej sytuacji, ponieważ nad ich pracą będzie wisiało ryzyko poważnych konsekwencji karnych.

Kogo dotknie odpowiedzialność karna?

Kluczową kwestią pozostaje to, kto w imieniu banku miałby ponosić odpowiedzialność za naruszenia sankcji. Możliwe scenariusze obejmują:

• analityków podejmujących decyzje w konkretnych przypadkach,
• dyrektorów departamentów odpowiedzialnych za przestrzeganie sankcji,
• członków zarządu odpowiedzialnych za nadzorowany pion.

Wypracowanie jednoznacznych zasad odpowiedzialności będzie kluczowym wyzwaniem dla banków.

Ryzyko dla banków i ich pracowników

Nowe regulacje oznaczają, że banki muszą nie tylko skutecznie zarządzać ryzykiem prawnym związanym z naruszeniami sankcji, ale również zadbać o komfort pracy swoich pracowników. Praca w warunkach, w których grozi odpowiedzialność karna za decyzje operacyjne, może być niezwykle stresująca i wymaga jasnych procedur oraz wsparcia ze strony pracodawcy.

Kiedy przepisy wejdą w życie?

Chociaż ustawa nie weszła jeszcze w życie (oczekuje jeszcze na procedowanie w senacie oraz podpis prezydenta), polityczna zgodność w sprawach związanych z wojną w Ukrainie pozwala przypuszczać, że zmiany wejdą w życie w uchwalonym przez Sejm kształcie. Banki i ich pracownicy powinni już teraz przygotować się na nowe wyzwania wynikające z wprowadzenia tych przepisów.

Jak Lawspective wspiera banki?

W kancelarii Lawspective od lat wspieramy banki i inne instytucje finansowe w zapewnianiu zgodności z przepisami sankcyjnymi. Nasze doświadczenie obejmuje pomoc w dostosowywaniu się do nowych wymogów prawnych oraz doradztwo w zakresie wdrażania środków ograniczających. W obliczu nadchodzących zmian jesteśmy gotowi pomóc w przystosowaniu się do nowych regulacji, by zminimalizować ryzyko odpowiedzialności.

Zachęcamy do kontaktu: [link]

Autor: Daniel Bednarczyk, adwokat, Lider, Senior Associate w Lawspective. Autor specjalizuje się m.in. w sprawach z zakresu usług płatniczych, przeciwdziałania praniu pieniędzy, sankcji międzynarodowych oraz postępowania cywilnego, członek zespołu postępowań spornych.

E-mail: daniel.bednarczyk@lawspective.pl

Z okazji Świąt Bożego Narodzenia oraz nadchodzącego Nowego Roku, zespół Lawspective pragnie złożyć najserdeczniejsze życzenia.

Życzymy Państwu spokojnych i pełnych ciepła Świąt spędzonych w gronie najbliższych oraz chwili wytchnienia od codziennych wyzwań. Niech Nowy Rok przyniesie pomyślność, realizację planów oraz wiele sukcesów – zarówno w życiu zawodowym, jak i prywatnym.

Dziękujemy za zaufanie i owocną współpracę w mijającym roku. Wierzymy, że 2025 rok będzie pełen nowych wyzwań, inspiracji i wspólnych osiągnięć.

Wesołych Świąt i szczęśliwego Nowego Roku życzy zespół Lawspective!

Z radością informujemy o kolejnych korzystnych dla sektora bankowego wyrokach na tle umów
kredytów złotowych oprocentowanych stawką WIBOR.

Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 12 listopada 2024 roku w sprawie o sygn. IV 936/23,
oddalił w całości powództwo kredytobiorcy wskazując m. in. że:
1) Ochrona konsumenta nie ma charakteru bezwzględnego,
2) Obowiązki informacyjne w przypadku kredytów złotowych nie muszą sięgać tak daleko jak w
przypadku kredytów walutowych,
3) Przedstawienie wszystkich szczegółów ustalania stawki WIBOR nie jest konieczne.

Sąd Rejonowy w Raciborzu w wyroku z dnia 9 grudnia 2024 roku w sprawie o sygn. akt I C 185/24
oddalając powództwo kredytobiorcy w całości wskazał m. in. że:
1) Umowa nie zawiera klauzul abuzywnych odnoszących się do zmiennego oprocentowania.
2) W ocenie Sądu WIBOR nie jest wskaźnikiem arbitralnym ustalanym przez banki, a ustala go
spółka, która działa w oparciu o decyzję KNF.
3) Postanowienia zawarte w umowie nie naruszają równowagi stron.
4) Kredytobiorca był informowany o zmienności stóp procentowych.

Informujemy również, że w trzech w sprawach, w których kancelaria odniosła sukces kredytobiorcy
zrezygnowali z wnoszenia apelacji. Tym samym prawomocny stał się: wyrok Sądu Okręgowego w
Tarnowie z dnia 14 maja 2024 roku w spr. o sygn. akt I C 835/23, wyrok Sądu Rejonowego w Pszczynie z
dnia 23 lipca 2024 roku w spr. o sygn. akt I C 765/23, wyrok Sąd Rejonowego w Gdyni z dnia 30 września
2024 roku w spr. o sygn. akt I C 654/23.

Sporami sądowymi dotyczącymi kredytów złotowych oprocentowanych stawką WIBOR w naszej
kancelarii zajmują się: radca prawny Robert Wechman, adwokat Monika Gostyńska, radca prawny
Anna Olechowicz, radca prawny Agnieszka Nowicka, radca prawny Krzysztof Witkowski, adwokat
Michał Partyka, adwokat Monika Partyka, radca prawny Filip Janczura, radca prawny Mateusz
Smoliński.

Banki już od dłuższego czasu umożliwiają zawieranie umów kredytowych za pośrednictwem bankowości elektronicznej. Dzięki temu każdy użytkownik z dostępem do swojego rachunku bankowego online może podpisać umowę kredytu bez wychodzenia z domu. To wygodne rozwiązanie niesie jednak za sobą ryzyko, zwłaszcza w sytuacji tzw. kradzieży tożsamości.

Co to jest kradzież tożsamości i jak może do niej dojść?

Oszuści nie śpią i jedną z popularniejszych form wyłudzenia danych i/lub pieniędzy jest tzw. vishing. Przestępcy podszywają się pod przedstawicieli banków, policję, a nawet bliskich, aby wyłudzić dane osobowe, loginy, hasła czy informacje o kartach kredytowych. Ich celem jest uzyskanie dostępu do bankowości elektronicznej ofiary, co z kolei może prowadzić do zawarcia umowy kredytu przez osobę trzecią.

Kiedy sąd może uznać umowę kredytową za ważną mimo kradzieży tożsamości?

W określonych sytuacjach sąd może orzec, że umowa zawarta przez bankowość elektroniczną jest ważna, nawet jeśli doszło do kradzieży tożsamości. W jednej z takich spraw, prowadzonych przez naszą kancelarię wydano wyrok, w którym podkreślono, że:

 „Przypisanie oświadczenia woli osobie, która rzeczywiście nie ma intencji jego złożenia może mieć miejsce wówczas, gdy adresat oświadczenia może racjonalnie sądzić, że określone działanie stanowi oświadczenie woli określonej osoby, a takie wrażenie adresata jest spowodowane brakiem należytej staranności osoby, której oświadczenie woli ma być przypisane. Nie sposób jednak pominąć, że czynność mająca na celu uzewnętrznienie oświadczenia woli musi pochodzić bezpośrednio od osoby, która zamierza danej czynności prawnej dokonać”.

W analizowanym przypadku nie budziło wątpliwości, że umowa kredytowa została zawarta za pośrednictwem bankowości elektronicznej przy użyciu hasła i loginu powoda. Kluczowy jednak okazał się fakt, że powód dobrowolnie przekazał swoje dane osobie trzeciej. Ta z kolei, przechodząc kolejne etapy autoryzacji każdorazowo zatwierdzane  przez powoda, doprowadziła do skutecznego zawarcia umowy kredytu z bankiem.

W uzasadnieniu wyroku sąd jednoznacznie wskazał, że przepisy prawa nie chronią osób, które zawierają umowy bez odpowiedniego zapoznania się z ich treścią. Jeśli ktoś składa podpis pod dokumentem, nie analizując jego zapisów, nie można przyjąć, że działa w błędzie. Wręcz przeciwnie – podpisanie dokumentu oznacza akceptację jego treści. Sąd przytoczył tu m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 8 grudnia 1999 roku (I ACa 661/99).

Jak chronić się przed tego typu sytuacjami?

Aby uniknąć problemów związanych z zawarciem niechcianej umowy kredytowej, należy pamiętać o kilku podstawowych zasadach:

1. Nie udostępniaj danych poufnych – loginów, haseł czy innych informacji dotyczących konta bankowego.
2. Bądź czujny podczas rozmów telefonicznych – jeśli ktoś podaje się za pracownika banku lub innej instytucji i prosi o podanie poufnych danych, przerwij rozmowę i skontaktuj się z tą instytucją osobiście.
3. Zgłaszaj podejrzane sytuacje – każdy przypadek podejrzenia próby oszustwa warto natychmiast zgłaszać odpowiednim służbom i instytucjom.

Konsekwencje braku ostrożności

Brak ostrożności w przekazywaniu poufnych danych może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych i prawnych. Sąd wskazuje, że osoby, które dobrowolnie przekazują swoje dane, muszą liczyć się z tym, że w niektórych sytuacjach mogą zostać uznane za stronę umowy, nawet jeśli nie miały intencji jej zawierania. Pamiętajmy, że ochrona danych osobowych i odpowiedzialne korzystanie z bankowości elektronicznej to podstawa bezpieczeństwa w świecie cyfrowym.

Autor: Paulina Frątczak, adwokat, Senior Associate w Lawspective.

E-mail: paulina.fratczak@lawspective.pl