Fuzje i przejęcia jako alternatywa dla sukcesji rodzinnej

Wielu właścicieli firm rodzinnych staje dziś przed trudnym pytaniem: co dalej z firmą, jeśli dzieci nie planują jej przejąć? W obliczu braku sukcesora lub chęci dywersyfikacji majątku, coraz częściej wybieranym rozwiązaniem stają się fuzje i przejęcia (M&A – Mergers & Acquisitions). To realna alternatywa dla klasycznej sukcesji – pod warunkiem, że firma jest do tego odpowiednio przygotowana.

Fuzja czy przejęcie – co to właściwie oznacza?

Fuzja polega na połączeniu dwóch firm w jeden podmiot, zazwyczaj realizujący wspólny cel strategiczny. Przejęcie to z kolei zakup jednej firmy przez drugą – może przyjąć formę przejęcia udziałów, aktywów lub całego przedsiębiorstwa.

Z perspektywy właściciela planującego wyjście z biznesu, przejęcie przez inwestora branżowego lub finansowego może oznaczać:

bezpieczne spieniężenie dorobku,
zachowanie ciągłości firmy,
rozwój biznesu pod skrzydłami większego gracza,
możliwość dalszego (czasowego) zaangażowania w roli doradczej.

Dlaczego warto rozważyć M&A zamiast sukcesji rodzinnej?

Choć naturalnym kierunkiem jest przekazanie firmy dzieciom lub innym bliskim, nie zawsze jest to możliwe. Alternatywna ścieżka, jaką są fuzje i przejęcia (M&A – Mergers & Acquisitions), zyskuje na popularności z kilku powodów:

brak zaangażowanych następców – dzieci nie chcą kontynuować biznesu lub nie posiadają odpowiednich kompetencji,
zmiana celów właściciela – chęć przejścia na emeryturę, zabezpieczenia majątku, zmiana stylu życia,
potencjał rozwojowy firmy – przyłączenie do większej grupy może oznaczać skalowanie działalności, dostęp do nowych rynków i technologie,
korzystna koniunktura rynkowa – rosnące zainteresowanie inwestorów firmami z sektora MŚP.

Jak przygotować firmę na transakcję?

Proces M&A wymaga odpowiedniego przygotowania – zarówno formalnego, jak i strategicznego. Oto pięć kluczowych kroków:

1. Wycena firmy
Profesjonalna wycena (np. metodą DCF, porównawczą lub majątkową) pozwala poznać realną wartość biznesu i znacząco ułatwia rozmowy z inwestorami.

2. Audyt prawno-finansowy (due diligence)
Zidentyfikowanie ewentualnych ryzyk (np. nieuregulowane umowy, zaległości podatkowe) jest kluczowe dla sprawnego przebiegu transakcji i ustalenia warunków sprzedaży.

3. Uporządkowanie struktury prawnej
Często konieczne jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. lub akcyjną, co ułatwia sprzedaż udziałów i minimalizuje odpowiedzialność osobistą.

4. Uregulowanie spraw pracowniczych i własności intelektualnej
Przejrzyste umowy z kluczowymi pracownikami, prawidłowa rejestracja znaków towarowych, licencji, know-how – to elementy, które znacząco zwiększają atrakcyjność firmy w oczach inwestora.

5. Określenie oczekiwań właściciela
Czy właściciel chce całkowicie się wycofać, czy np. zostać w radzie nadzorczej? Czy chce pozostać w firmie w roli doradczej lub np. członka rady nadzorczej? Czy zależy mu na utrzymaniu zespołu i kultury organizacyjnej? Jasne określenie tych kwestii ma istotne znaczenie przy konstruowaniu warunków transakcji.

Kiedy zacząć?

Najlepiej z odpowiednim wyprzedzeniem. Proces sprzedaży lub połączenia może trwać wiele miesięcy – od wstępnych rozmów po finalizację umowy. Im wcześniej rozpoczniemy przygotowania, tym większe szanse na bezpieczną i korzystną transakcję.

Współpraca z doradcami to nie luksus – to konieczność

Zaangażowanie doświadczonych doradców – prawników, ekspertów finansowych i podatkowych – to klucz do sukcesu. Profesjonalne wsparcie pozwala m.in.:

zidentyfikować i ograniczyć ryzyka prawne i podatkowe;
zabezpieczyć interesy sprzedającego (np. cenę, zakaz konkurencji, etapowe płatności),
przeprowadzić cały proces sprawnie, efektywnie i zgodnie z założeniami

Fuzja lub przejęcie to nie porażka – to strategia

Decyzja o fuzji lub sprzedaży firmy zamiast sukcesji rodzinnej nie świadczy o porażce właściciela jako rodzica czy lidera. Wręcz przeciwnie – często jest to najbardziej racjonalna i strategiczna decyzja, która: