Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego to dokument stanowiący zbiór rekomendacji i przemyśleń w obszarze ładu korporacyjnego spółek z udziałem Skarbu Państwa. Brzmi technicznie – ale jego skutki są bardzo praktyczne. 

Opublikowany przez Ministerstwo Aktywów Państwowych Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego ma na celu rozwinięcie i doprecyzowanie Zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, poprzez wprowadzenie norm o charakterze soft law, opartych na zasadzie comply or explain. 

Co to oznacza dla praktyki? Brak zastosowania którejkolwiek z norm określonych w Kodeksie będzie wymagać transparentnego i merytorycznego uzasadnienia, a uzasadnienie to może podlegać ocenie. 

Normy określone w Kodeksie dążą do wzmocnienia i ujednolicenia standardów corporate governance w spółkach z udziałem Skarbu Państwa poprzez:

• wzmocnienie roli rad nadzorczych, w tym komitetów rady nadzorczej;
• tworzenie w spółkach komitetu audytu, w skład którego powinny wchodzić osoby posiadające wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości, finansów lub audytu;
• wdrożenie jednolitych procedur kontroli wewnętrznej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, obejmujących m.in. bieżącą weryfikację wyników finansowych, postępów w realizacji projektów inwestycyjnych, prac rozwojowych oraz znaczące zakupy i rozporządzanie majątkiem nadzorowanej spółki;
• monitorowanie przez radę nadzorczą działań zarządu w zakresie identyfikacji i obsady najważniejszych stanowisk w spółce;
• wprowadzenie zasad formułowania uchwał i protokołowania posiedzeń rady nadzorczej;
• określenie zasad przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na członków zarządu;
• sformułowanie zasad współpracy pomiędzy organem zarządczym a nadzorczym, czy też neutralności politycznej członków ww. organów. 

Dokument adresowany jest do podmiotów wykonujących prawa z akcji należących do Skarbu Państwa oraz do spółek z jego udziałem. Rekomenduje się również jego stosowanie w spółkach, w których podmiot z udziałem Skarbu Państwa jest przedsiębiorcą dominującym – co powoduje, że jego znaczenie może obejmować całe grupy kapitałowe. 

Należy wskazać, że Kodeks jest dopiero początkiem zmian, jakie będą mieć miejsce w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, bowiem aktualnie toczą się prace nad zmianą ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, która to nowelizacja ma m.in. znacząco podnieść wymagania dla kandydatów do rad nadzorczych takich spółek. 

W praktyce oznacza to konieczność dokonania przez spółki z udziałem Skarbu Państwa kompleksowej weryfikacji i dostosowania ładu korporacyjnego do nowych rekomendacji, w szczególności przeprowadzenie:

• audytu ładu korporacyjnego,
• weryfikacji i aktualizacji obowiązujących procedur, regulaminów, a także postanowień statutów lub umów spółek,
• przygotowywania uzasadnień w ramach zasady „comply or explain”. 

W niektórych przypadkach może to również wymagać utworzenia w spółce organu nadzoru.

Jak pomagamy?

W Lawspective wspieramy spółki z udziałem Skarbu Państwa oraz grupy kapitałowe w praktycznym wdrożeniu Kodeksu Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego. Pomagamy m.in. w audytach ładu korporacyjnego, przeglądzie i aktualizacji dokumentów wewnętrznych (statuty/umowy spółek, regulaminy organów, procedury kontroli wewnętrznej, zasady pracy komitetów), a także w przygotowaniu uzasadnień w formule „comply or explain” i rekomendacji działań naprawczych. Doradzamy również przy projektowaniu współpracy zarządu i rady nadzorczej, przygotowaniu standardów protokołowania posiedzeń oraz przy wdrażaniu rozwiązań wzmacniających compliance, transparentność i odporność organizacyjną spółki.

Autor: Jacek Matraszek, radca prawny, Senior Associate  w Lawspective.

E-mail: jacek.matraszek@lawspective.pl