Nie każda firma rodzinna trafia w ręce kolejnego pokolenia. Coraz częściej przedsiębiorcy decydują się nie na przekazanie firmy dzieciom, lecz na jej sprzedaż lub przekazanie osobom spoza rodziny – inwestorom, menedżerom lub wspólnikom. Taka forma sukcesji, choć inna niż tradycyjna, również może zapewnić firmie dalszy rozwój i trwałość. Kluczowe jest jednak odpowiednie przygotowanie – zarówno od strony prawnej, jak i organizacyjnej – by zapewnić bezpieczeństwo właścicielom oraz atrakcyjność biznesu dla potencjalnych nabywców.

Jak zatem przygotować firmę rodzinną na sukcesję nierodzinną? Czym różni się sukcesja nierodzinna od tej tradycyjnej, rodzinnej? Jakie kroki warto podjąć, by przygotować firmę do przekazania w ręce osób spoza rodziny? I dlaczego przekształcenie biznesu może odegrać kluczową rolę w tym procesie? O tym w naszym artykule.

Decyzja o przeprowadzeniu sukcesji nierodzinnej najczęściej wynika z jednej lub kilku przyczyn:

• brak chętnych lub odpowiednio przygotowanych następców w rodzinie,
• rozbieżne wizje rozwoju firmy wśród członków rodziny,
• chęć uniknięcia wewnętrznych sporów i konfliktów,
• potrzeba zabezpieczenia wartości majątku na przyszłość – np. emeryturę lub inne cele,
• zamiar zapewnienia firmie dalszego rozwoju pod skrzydłami profesjonalnego inwestora lub zespołu menedżerskiego.

W takich sytuacjach sprzedaż przedsiębiorstwa, przekazanie go menedżerom w ramach MBO (Management Buyout) lub pozyskanie zewnętrznego inwestora nie powinny być postrzegane jako porażka – to przemyślana strategia, która pozwala zabezpieczyć interesy właściciela, a jednocześnie otwiera firmie drogę do dalszego rozwoju i stabilnego funkcjonowania.

Przekształcenie jako element sukcesji nierodzinnej

Aby skutecznie przekazać firmę osobom spoza rodziny, często niezbędne jest przekształcenie jej formy prawnej i struktury właścicielskiej.

Dlaczego to takie ważne?

• Bo sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcji w spółce akcyjnej jest znacznie prostsza i bezpieczniejsza niż sprzedaż przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG).
• Ponieważ profesjonalni inwestorzy oczekują przejrzystej struktury prawnej, jasnych zasad zarządzania i zabezpieczonych procedur decyzyjnych.

Bo nowy właściciel musi dokładnie znać swoje prawa i obowiązki wynikające z umowy spółki – a ta nierzadko wymaga dostosowania przed zawarciem transakcji. Przekształcenie firmy w spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną to fundament dobrze przeprowadzonej sukcesji nierodzinnej. Taka forma zapewnia elastyczność – umożliwia sprzedaż całości lub części udziałów, pozostawienie sobie roli doradczej lub inwestycyjnej, a także wprowadzenie mechanizmów ochronnych, takich jak klauzule zgody na zbycie udziałów, prawo pierwszeństwa czy zakaz konkurencji. 

Jak przeprowadzić przekształcenie firmy rodzinnej?

Każdy proces przekształcenia wymaga indywidualnego podejścia – dopasowanego do specyfiki firmy, celów właściciela i planowanego modelu sukcesji. Mimo to można wyróżnić ogólny schemat działań, który sprawdza się w większości przypadków:

• Analiza sytuacji wyjściowej – należy jasno określić cele właściciela: czy planuje całkowite wyjście z biznesu, czy też chce zachować częściowe zaangażowanie, np. jako inwestor, doradca czy członek rady nadzorczej.
• Wybór odpowiedniej formy prawnej – najczęściej jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. W niektórych przypadkach warto rozważyć stworzenie holdingu lub fundacji rodzinnej jako narzędzia do zabezpieczenia i długofalowego zarządzania majątkiem.
• Dostosowanie umowy spółki – to kluczowy etap, obejmujący m.in. określenie zasad podejmowania decyzji, wprowadzenie zapisów chroniących interesy dotychczasowego właściciela, a także zabezpieczenie kluczowych pracowników, kontraktów czy know-how.
• Przygotowanie do transakcji – obejmuje wycenę firmy, uporządkowanie dokumentacji finansowej i korporacyjnej, a także przeprowadzenie analizy prawnej i podatkowej w celu identyfikacji potencjalnych ryzyk.
• Wdrożenie planu sukcesji – polega na płynnym przekazaniu kompetencji, wdrożeniu nowego zarządu lub właścicieli oraz zapewnieniu wsparcia na etapie transformacji, tak aby proces był bezpieczny zarówno dla firmy, jak i jej otoczenia biznesowego.

Co zyskuje firma dzięki przekształceniu przed sukcesją?

Przekształcenie firmy rodzinnej przed przekazaniem jej nowym właścicielom – niezależnie od tego, czy są to inwestorzy zewnętrzni, menedżerowie czy inni wspólnicy – niesie ze sobą szereg korzyści, zarówno dla dotychczasowego właściciela, jak i dla przyszłości biznesu:

• Bezpieczeństwo prawne i podatkowe – uporządkowana struktura ogranicza ryzyko sporów i problemów po przejęciu.
• Większa atrakcyjność dla inwestorów – Transparentna forma prawna, czytelna struktura właścicielska i zgodność z obowiązującymi regulacjami to atuty, które zwiększają wartość firmy i ułatwiają negocjacje z potencjalnymi nabywcami.
• Możliwość stopniowego wycofania się z biznesu – właściciel może sprzedać firmę częściowo, zachowując część udziałów lub pełniąc rolę doradczą.
• Zabezpieczenie interesów rodziny – Nawet jeśli sukcesorzy nie są zainteresowani prowadzeniem firmy, przekształcenie umożliwia ochronę wypracowanego majątku i zapewnienie rodzinie stabilności finansowej – np. poprzez dywidendy, fundacje rodzinne czy zapisy w umowie spółki.

Sukcesja to nie zawsze rodzina

Przekazanie firmy osobom spoza rodziny to coraz częstszy scenariusz sukcesji. Przekształcenie biznesu w elastyczną strukturę prawną to kluczowy krok, który pozwala chronić wartość wypracowanego majątku, przygotować firmę na nowe wyzwania i zapewnić jej ciągłość działania w rękach profesjonalistów.

W kancelarii Lawspective wspieramy właścicieli firm rodzinnych na każdym etapie procesu sukcesji nierodzinnej – od analizy potrzeb, przez dobór właściwej formy prawnej i opracowanie dokumentów, po wdrożenie zmian i finalizację transakcji. Chcesz dowiedzieć się, jak skutecznie przekazać firmę osobom spoza rodziny i zabezpieczyć jej przyszłość? Skontaktuj się z nami – pomożemy Ci wybrać najlepszą ścieżkę sukcesji.