Sukcesja biznesowa a UOKiK – kiedy potrzebna zgoda?

Przekazanie firmy następcom, nawet w ramach jednej rodziny, to nie tylko kwestie prawne i podatkowe. To również obowiązki wynikające z przepisów o ochronie konkurencji, o których wielu przedsiębiorców zapomina. W niektórych przypadkach sukcesja może wymagać wcześniejszego uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Brak takiej zgody – nawet nieświadomy – grozi poważnymi sankcjami finansowymi i ryzykiem nieważności transakcji.

Dlaczego? Bo w świetle prawa nie każde przejęcie firmy lub udziałów przez następców jest „neutralne” z punktu widzenia koncentracji na rynku. Jeśli w wyniku sukcesji powstaje grupa kapitałowa o dużym udziale rynkowym lub wchodzą w grę spółki z różnych segmentów rynku, może to podlegać obowiązkowi zgłoszenia do UOKiK.

Kiedy zgoda UOKiK jest wymagana w przypadku sukcesji?

Kluczowe znaczenie ma wartość transakcji i suma obrotów uczestników koncentracji:

co do zasady – jeśli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza 50 mln zł na terytorium Polski – przejęcie wymaga zgłoszenia do UOKiK (zgodnie z ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów),
Forma przejęcia – czy to transakcja rynkowa, sukcesja spadkowa, darowizna czy przekształcenie – nie ma znaczenia. Liczy się skutek w postaci przejęcia kontroli lub wpływu na rynek – kluczowe jest faktyczne powstanie kontroli lub istotny wpływ na rynek,
obowiązek zgłoszenia może dotyczyć np.:
– przejęcia kontroli nad spółką przez fundację rodzinną,
– przejęcia udziałów przez kilku spadkobierców działających wspólnie,
– objęcia kontroli przez jeden z podmiotów po restrukturyzacji grupy kapitałowej.

To nie tylko kwestia dużych, medialnych transakcji – również sukcesja w dynamicznie rozwijającej się firmie rodzinnej może podlegać kontroli UOKiK.Jakie ryzyka grożą za brak zgłoszenia?

Brak zgłoszenia obowiązkowej koncentracji do UOKiK może skutkować:

karą pieniężną w wysokości do 10% obrotu przedsiębiorcy,
ryzykiem nieważności dokonanej transakcji lub koniecznością jej „odwrócenia”,
naruszeniem reputacji i ryzykiem sporu wśród udziałowców lub z inwestorami.

Kiedy więc planujesz sukcesję – zarówno rodzinną, jak i nierodzinną (np. sprzedaż firmy inwestorowi) – warto z góry sprawdzić, czy nie będzie potrzeby zgłoszenia zamiaru koncentracji do UOKiK.

Jak przygotować sukcesję zgodnie z przepisami o ochronie konkurencji?

Dobra praktyka to:

przeprowadzenie wstępnej analizy antymonopolowej – jeszcze przed sfinalizowaniem planu sukcesji,
w przypadku wątpliwości – przygotowanie odpowiedniego zgłoszenia do UOKiK (z dużym wyprzedzeniem – procedura może trwać kilka miesięcy),
uwzględnienie tych kwestii w dokumentach sukcesyjnych i planie prawnym,
uwaga – często wymagana jest zgoda UOKiK przy tworzeniu fundacji rodzinnych z kontrolą nad spółkami lub przy łączeniu struktur w dużych grupach kapitałowych.

Sukcesja to nie tylko wewnętrzna sprawa rodzinna – to także relacja z rynkiem i konkurencją. Warto o tym pamiętać, by nie narazić się na kosztowne błędy.

W czym pomagamy?

W kancelarii Lawspective wspieramy klientów przy planowaniu sukcesji – także w zakresie zgodności z przepisami o ochronie konkurencji. Oferujemy:

analizę ryzyk koncentracyjnych,
przygotowanie zgłoszeń do UOKiK,
opiniowanie struktur fundacji rodzinnych i transakcji sukcesyjnych pod kątem zgodności z prawem konkurencji.

Planujesz przekazać firmę rodzinie lub nowym inwestorom? Skontaktuj się z nami – wspólnie zaplanujemy sukcesję zgodną z przepisami, minimalizując ryzyko formalne i biznesowe.